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Du musst endlich aufhören, diese verstaubten alten Bücher zu lesen... Finde neue Freunde! - Das sagt Prinzessin Celestia zu Twilight Sparkle...

Optimus Prime, Bumblebee, Arcee, Ratchet und viele mehr sind zurück, um gegen Megatrons erneuten Versuch die Erde zu erobern anzukämpfen. Doch Megatron zeigt sich stärker als je zuvor, denn er hat ein seltenes Element erworben, welches ihm die Beherrschung über das Leben selbst erlaubt. Das Team Prime erscheint von geringer Größe gegenüber der Horde der Decepticons, doch sie erhalten unterstützende Kräfte durch das Bündnis mit drei menschlichen Teenagern.

Twilight bekommt zwei Tickets für Prinzessin Celestias Galloping Gala geschenkt...

Optimus und Ratchet kämpfen gegen die Armee der untoten Cybertrons, die Megatron mit Hilfe des dunklen Energon erschaffen hat. In der Zwischenzeit dringen Bulkhead und die Kinder in die Nemesis ein, um Starscream Agent Fowler zu befreien. Ratchet hat Megatrons Weltraumbrücke lokalisiert. Sie befindet sich in der Erdumlaufbahn, und somit außerhalb der Reichweite der Autobots. Es muss aber verhindert werden, dass Megatron seine Armee der Untoten über die Weltraumbrücke auf die Erde holt.

Pferd ist betrübt, denn alle haben eine Brille nur er nicht! Was kann Pferd nur tun, um auch so schicke Gläser zu kriegen? Da hat er eine superschlaue Idee: plötzlich kann er nur noch ganz schlecht sehen. Ob jemand seinen Trick durchschauen...?

Wolle will die Möhre entrümpeln, denn vor lauter Schrott hat er gar keinen Platz mehr zum Basteln! Aber Pferd kann sich von seinen alten Sachen einfach nicht trennen. Also fahren Sie zur Müllabfuhr, wo der Müllmann ihnen zeigt, dass man mit alten Sachen doch noch etwas anfangen kann.

Philipp ist zum ersten Mal im Zirkus. Als er sich die Elefanten und Löwen und all die anderen Tiere, von denen er schon soviel gehört hat, aus der Nähe ansehen will, entdeckt er, dass neben den großen Tieren auch ganz kleine Tiere im Zirkus arbeiten. Sie sind so klein, dass man schon sehr genau hinsehen muss, wenn man die Ziurkusspinne Adelheid, die Zauberraupe Merilin, den Artistenfloh Franz den Großen, den Käferclown Kunibert und das Wespentrio Sausewind während der Zirkusvorstellung entdecken will.

Eine bezaubernde Reise in die Welt der Akrobaten. Philipp ist zum ersten Mal im Zirkus. Als er sich die Elefanten und Löwen aus der Nähe ansehen will, entdeckt er, dass neben den großen Tieren auch ganz kleine Tiere im Zirkus arbeiten: die Zirkusspinne Adelheid, der Artistenfloh Franz der Große und viele mehr. Sie sind so klein, dass man sehr genau hinsehen muss, wenn man sie während der Zirkusvorstellung entdecken will. Und genau das lernt Philipp von seinen neuen kleinen Freunden.