Peter und seine Freunde Gwen und Miles verwandeln sich in die Superhelden-Kids Spidey, Ghost-Spider und Spin, wenn Gefahr droht. Als der diebische Rhino einen Sack voll Gold aus der Bank mitgehen lässt, müssen sie lernen, dass man gemeinsam mehr erreicht, als wenn man die anderen um jeden Preis übertrumpfen will. Dann muss Spidey dem Black Panther helfen, ein Stück Vibranium zurückzubekommen, das Doc Ock ihm gestohlen hat. Spins Schluckauf behindert den Kampf gegen den Grünen Kobold, und zu guter Letzt muss Spidey Rhino einfangen, obwohl er doch eigentlich eine wichtige Verabredung hat.

Spidey und seine Freunde bekommen viel zu tun! Doc Ock ist in Hochform: Erst lässt sie Peters Haustier Bootsie zu einem Riesenkätzchen anschwellen, dann verwandelt sie die Leute im Park per Hypnose in seelenlose Opfer ihrer Raubzüge. Und auch der Grüne Kobold schlägt zweimal zu: Er hypnotisiert die Tauben der Stadt und richtet sie so zu seinen Komplizen ab – und verhext das schöne Wetter. Doch das Spidey-Team sorgt jedes Mal dafür, dass den Schurken die Suppe versalzen wird.

Der Verbrecher-Nachwuchs macht Überstunden: Erst tun sich Rhino und der Kobold zusammen, um den Hulk in Verruf zu bringen, dann machen sie bei ihren Untaten solo weiter – im Zoo und der Innenstadt. Doch auch ohne Schurken gibt es für das Team immer etwas zu tun. Als ein alter Staudamm bricht, müssen die Freunde eine Fuchs-Familie retten.

Die Feinde des Spidey-Teams machen sogar Stress, wenn sie mit sich selbst beschäftigt sind oder sich gegenseitig ärgern. Rhino versucht sich weiterzubilden – und zu lernen, wie man mit Doc Ocks Tentakeln und dem neuen Jetpack des Spidey-Teams ein noch größerer Gangster wird. Der Grüne Kobold plant, die Halloween-Parade zu ruinieren und hat es auf Tante Mays preisverdächtigen Riesenkürbis abgesehen.

Alle machen wieder mal Ärger: Rhino rast rum, der grüne Kobold stiehlt einen Edelstein aus dem Dino-Netz-Baumhaus und die Echse entführt die Leguane von Lagarto Island! Doch das Erstaunlichste kommt zum Schluss: Miles Oma darf im neuen Panther-Pod mitfliegen und gerät gemeinsam mit Black Panther in ein unerwartetes Abenteuer...