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Ein Schausteller veranstaltet seinen Karneval in der Nähe des verzauberten Dorfes, während die Bewohner den Collodi-Tag feiern - ein außergewöhnliches Ereignis, bei dem der Goldene Fisch, der Glücksbringer des Dorfes, ausgestellt wird. Pinocchio und Betulla bemerken bald, dass die Dorfbewohner unter einem Zauber zu stehen scheinen.

Nach einem Kartenspiel mit magischen Figuren streiten sich Volpek und Pinocchio darüber, wer mächtiger ist, eine Hexe oder eine Fee. Glücklicherweise gibt es eine Hexe im Dorf und Pinocchios Patentante ist eine gute Fee. Um zu sehen, wer die Beste ist, bringen die beiden Lausbuben die beiden Zauberinnen dazu, in einem magischen Duell gegeneinander anzutreten.

Als Pinocchio den Baum des Lebens verwundet, geraten der gesamte Wald und seine Beschützerin, die kleine Fee Selva, in Gefahr. Nachdem sie herausgefunden hat, dass unser Held der Grund für all ihren Kummer ist, verbannt Selva ihn aus dem Wald. Es ist jedoch ebenfalls Pinocchio, der die Lösung für das von ihm verursachte Problem haben könnte.

Pinocchio neckt Volpek, während dieser auf der Geige die Melodie übt, die er am selben Abend vorspielen soll. Das macht den Fuchsjungen wütend und er flieht in den Wald. Dort trifft er auf den großen bösen Wolf, der vorgibt, freundlich zu dem Sohn des Bürgermeisters zu sein.

Als sie erfährt, dass die Hexe an einem Hexenzirkel im tiefen dunklen Wald teilnimmt, wird Betulla übermäßig neugierig und beschließt, sich heimlich dort hinzubegeben. Pinocchio, der sich Sorgen macht, begleitet sie. Als die Kinder erwischt werden, verfolgen die drei Hexen sie sofort auf ihren magischen Besen, wütend darüber, dass sie ausspioniert wurden!

Nachdem er von Pinocchio gehänselt wurde, sucht Volpek nach einer Möglichkeit, sich zu rächen. Ein Kobold kommt zu ihm und bietet ihm an, den schlimmsten Albtraum unseres Helden wahr werden zu lassen. Volpek geht den Pakt ein und wird dann selbst zum Opfer: Der manipulative Kobold sammelt die Albträume, die er ihnen bereitet.

Luzio überzeugt Pinocchio davon, dass der harmlose Frosch, den er gefangen hat, in Wirklichkeit ein Märchenprinz ist: Er ist einem Fluch zum Opfer gefallen und muss eine Prinzessin finden, die ihn von dem Fluch befreit. Pinocchio glaubt die Geschichte und macht sich voller Eifer an eine Rettungsmission für den vermeintlichen Froschprinzen.

Anlässlich des Frühlingsfestes schenken sich alle gegenseitig Blumen. Alle bis auf die Hexe, die vor dem Fest flieht und behauptet, dass sie Blumen verabscheut und lieber gefürchtet als geliebt wird. Doch als Pinocchio und Luzio eine Dummheit begehen, kommt Betulla der Wahrheit auf die Spur.

Als eine Bärenbändigerin im Dorf Halt macht, kommt Pinocchio auf die Idee, das Tier zu befreien und in die Freiheit zu entlassen. Aber ist es wirklich eine gute Idee, ein wehrloses Bärenjunges allein in den tiefen, dunklen Wald zu schicken - im Reich des großen, bösen Wolf...?

Pinocchio gerät in den Bann von Frederic, einem aufgeblasenen Prinzen mit einem hypnotischen Lächeln. Bald findet er heraus, dass dieser sein Lächeln von einer magischen Zahnpasta bekommt, ebenso wie Volpek, der die Zahnpasta stiehlt, um die Freunde zu verzaubern, damit sie tun, was er will.

Pinocchio und Volpek machen sich über den Prinzen und die Mädchen lustig, die süchtig nach einer Reihe von Abenteuerromanen sind. Aber dann gerät auch unser Held in den Bann des fesselnden Romans. Doch als er diskret versucht, den neuesten Band zu ergattern, wird sein Exemplar von einer mysteriösen Gestalt mit Umhang und Kapuze gestohlen.

Um herauszufinden, ob er je eine Nase haben kann, die nicht wächst, wenn er lügt, bittet Pinocchio Törtchen um ihre Hilfe: Keiner kann ihr etwas abschlagen, weil sie so niedlich ist. Daher bittet er sie, ihm die Kristallkugel der Hexe zu besorgen, damit er in seine Zukunft sehen kann. Trotz ihrer Angst vor der Hexe willigt Törtchen ein und geht zur Hexe.