Doc Connors hat eine Anti-Hydra-Waffe gebaut und vertraut Spider-Man den Waffenschlüssel an. Bevor der sich ein passendes Versteck überlegen kann, muss er zu Tante Mays Geburtstagsparty. Da wird der Triskelion von sechs gefährlichen Super-Schurken angegriffen. Doch Spider-Mans Selbstbewusstsein ist angeschlagen: Er befiehlt seiner Spinnen-Truppe den Rückzug.

Dr. Connors Verwandlung: Der Shield-Wissenschaftler Dr. Connors hat beim Absturz des Helicarriers einen Arm verloren. Eigentlich trägt er es mit Fassung, bis er Spider-Man retten will und einen zweiten Arm braucht. Kurzerhand injiziert er sich eine Echsen-DNS, die Dr. Octavius hergestellt hat. Sie lässt seinen verloren Arm wieder wachsen, doch die Verwandlung ist damit nicht abgeschlossen.

Octopus' grüne Rache: Dr. Octavius ist wieder in der Gewalt von Norman Osborn. Ohne sein Tentakel-Korsett schwebt er klein und scheinbar hilflos in einer Blase aus Flüssigkeit. Doch sein Geist funktioniert wie eh und je und der irre Wissenschaftler sinnt auf Rache! Mit seinen Octobots kann er Spider-Man in seine Gewalt bringen, ihm Blut abnehmen und es mit Venoms DNS kombinieren. Er weiß auch schon, wen er mit der neuen, noch gefährlicheren Substanz infizieren will.

Captain America gibt den Junior-Helden Unterricht im Kämpfen. Sie haben zwar nicht den Hauch einer Chance, genießen aber die Lehrstunde. Schließlich lässt der erste Avenger seinen Schild bei ihnen, warnt aber, dass diese Waffe kein Spielzeug ist. Natürlich muss Spider-Man den Schild ausprobieren. Dummerweise landet er ausgerechnet vor den Füssen von Dr. Doom.

Nick Fury ist noch immer verschwunden, da taucht der Raketenmann Nova auf. Mit letzter Kraft überreicht er Spider-Man eine Kiste mit unspektakulären Gegenständen: Ein Maßband, eine Parfümflakon und eine Querflöte sollen die Schlüssel sein, um Director Fury zu befreien. Auf der Kiste befindet sich eine Gravur: Sie verweist auf die heilige Stadt der Inhumans - nichtmenschliche Superhelden, die auf der Erde leben. Zusammen mit dem Inhuman Triton macht sich Spidey auf den Weg.

An der Highschool von Peter Parker soll ein Musical über Spider-Man aufgeführt werden. Die Hauptrolle bekommt aber nicht der echte Spinnenmann, sondern Peters verhasster Mitschüler, der Footballstar Flash Thompson. Der läuft in dem Heldenkostüm sogar durch die Stadt und klopft große Sprüche, so dass schließlich ein echter Bösewicht auf der Schulbühne auftaucht.

Iron Spider Tony Stark, alias Iron Man, schenkt Spider-Man eine Rüstung, die ihn zu Iron Spider macht. Die High-Tech-Rüstung ist allerdings...

Spider-Man und Wolverine, der Mutant mit den messerscharfen Krallen, können sich nicht ausstehen. Nur dumm, dass sie beide im Körper des anderen aufwachen. So stapft ein seltsam veränderter Peter Parker durch die High School, gefährdet Spider-Mans Inkognito und weiß nicht, was das Klingeln in seinem Kopf bedeutet.

Furys Bruder: Der Helicarrier wird erobert, Männer mit Tiermasken übernehmen das Kommando, denn ihr Anführer Scorpio hat eine giftige Rechnung offen mit dem Direktor von SHIELD. Nur gut, dass Spider-Man mal wieder zu spät kommt. Aber gegen die Übermacht braucht er mehr als ein paar witzige Sprüche. Und stimmt es, dass Nick Fury tot ist?

Das Angebot Nick Fury, Superspion und Direktor von S.H.I.E.L.D., macht Spider-Man das Angebot, ihnzu trainieren und aus ihm den ultimativen Spider-Man...

Hulks Heimweh: Aus den Tiefen des Alls schlägt eine metallene Kugel auf der Erde ein. Der Hulk springt daraus hervor - zusammen mit einem außerirdischen Wesen. Bevor der grüne Riese es zertrümmern kann, wird er infiziert. Nick Fury will den Hulk sicher verwahren, aber Spider-Man schafft seinen Freund aus dem Gefahrenbereich. Da tauchen noch mehr Außerirdische auf... Die Rache des Loki: Spidey hat nicht gefrühstückt, denn er will für die Klassenfotos gut aussehen. Doch sein knurrender Bauch wird ihm zum Verhängnis: Mit einem verzauberten Hot Dog verwandelt Loki ihn in ein Spider-Schwein. Aber das ist noch nicht alles. Jäger aus Asgard tauchen auf und wollen Spidey an den Schinken. Da kann selbst Thor nur bedingt helfen

Ein Exklusiv-Interview mit Spider-Man: MJ Watsons größter Wunsch geht ihn Erfüllung. Allerdings ahnt sie nicht, dass ihr Freund Peter Parker in dem Spinnenkostüm steckt. Da erscheint der Hulk, zieht eine Spur der Verwüstung hinter sich her, und die Nachwuchsjournalistin erlebt Spidey in Aktion.

Wahre Freunde: Venom ist wieder aufgetaucht und Spider-Man weiß, wer in dem Schlammkörper gefangen ist: Harry Osborn! Er will seinen besten Freund nicht verraten und stellt sich gegen sein Superhelden-Team. Nur gut, dass auch Power Man, Nova, White Tiger und Iron Fist wahre Freunde sind... Dr. Strange: Es kann schon mal passieren, dass Spidey im Unterricht einschläft, aber wieso schlafen auch alle anderen? Und warum sind alle Träume so gruselig?

Kidnapping: Der irre Wissenschaftler Octavius hat seine Tentakel modifiziert, kann sein Labor verlassen und macht Jagd auf Spider-Man. Der Nachwuchsheld nimmt seinen Gegner nicht ernst und Dr. Octavius kann Spider-Man kidnappen. Doppelt dumm, denn Spidey hat Director Fury sein Kommunikationsarmband zurückgegeben...

Verdammnis. Fünf unerkannte Helden an einer Schule - Spider-Man, alias Peter Parker, hat es nicht leicht. Vor allem da Sam - besser bekannt als Nova...